Un’altra ottima uscita in CD del progetto alternativo voluto fortemente da Mark Sandman, il quale si è esibito dal 1986 fino a due settimane prima della sua morte, nel 1999. In questo album si possono trovare cinque brani registrati nel 1989 al Q Division Studio di Boston, oltre a quattro pezzi ripresi invece dalle versioni targate 1996. Nel disco compare inoltre anche il batterista Jerome Deupree, poi fondatore dei Morphine proprio assieme a Sandman.